Odpowiedzi na pytania do Zarządu Bioton S.A. złożone przez akcjonariusza AIS 2 Investment Sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr
15
/
2020
Data sporządzenia:
2020-07-03
Skrócona nazwa emitenta
BIOTON
Temat
Odpowiedzi na pytania do Zarządu Bioton S.A. złożone przez akcjonariusza AIS 2 Investment Sp. z o.o.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd spółki BIOTON S.A. (dalej „Spółka”) informuje, że w dniu 3 lipca 2020 roku, działając w trybie art. 428 § 6 k.s.h., udzielił akcjonariuszowi Spółki informacji poza walnym zgromadzeniem, o następującej treści:

AIS INVESTMENT 2 Sp. z o.o.
ul. Odkryta 51E/16
03-140 Warszawa

Szanowni Państwo,

W odpowiedzi na Państwa prośbę o udzielenie informacji poza walnym zgromadzeniem akcjonariuszy, działając na podstawie art. 428 § 6 k.s.h. przekazujemy Państwu jako akcjonariuszowi Spółki informacje dotyczące odpowiedzi na przekazane przez Państwa pytania:

1. Czy w związku z transakcjami dotyczącymi akcji Spółki i raportowanymi przez Spółkę w 2019r., Zarząd Spółki traktuje Yifan Pharmaceutical Co. Ltd. jako podmiot powiązany w rozumieniu rozdziału 4b ustawy o ofercie publicznej?

Zarząd zwraca uwagę, że przepisy rozdziału 4b „Transakcje z podmiotami powiązanymi” ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych („Ustawa”) obowiązują od dnia 30 listopada 2019 roku i od tej daty nie miały miejsca transakcje nabycia akcji Spółki w rozumieniu rozdziału 4b Ustawy.

2. Czy Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że Yifan Pharmaceutical Co. Ltd. powinien zostać uznany za podmiot sprawujący kontrolę nad Spółką w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej nr 10?

Zarząd informuje, że celem Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe ustanawia zasady prezentacji i sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych w przypadku, gdy dana jednostka kontroluje jedną jednostkę lub większą ich liczbę. Tym samym, Zarząd ocenia przesłanki wynikające z ww. standardu dla celów sporządzania sprawozdania finansowego Spółki i jej grupy kapitałowej. Yifan Pharmaceutical Co. Ltd. jest natomiast przedmiotem rozważań Zarządu z uwagi na definicję podmiotu powiązanego zawartego w Międzynarodowym Standardzie Rachunkowości 24 Ujawnianie informacji na temat podmiotów powiązanych. Informacje nt. Yifan Pharmaceutical Co. Ltd. jako podmiotu powiązanego znajdują się z raportach okresowych publikowanych przez Spółkę.

3. Czy w związku z nowelizacją przepisów ustawy o ofercie publicznej (rozdział 4b) dokonaną w 2019r., w Spółce została wprowadzona Procedura okresowej oceny, czy transakcje zawierane przez Spółkę z podmiotami powiązanymi, spełniają warunki opisane w art. 90j ust. 2 ustawy o ofercie publicznej, do której opracowania zobowiązana jest Rada Nadzorcza?

Rada Nadzorcza Spółki uchwaliła procedurę o której mowa w art. 90j ust. 2 Ustawy.

4. Czy Zarząd Spółki zawierając istotną transakcję (w rozumieniu rozdziału 4b) ustawy o ofercie publicznej) z podmiotem powiązanym dokonuje oceny, czy istotna transakcja zostanie zawarta na warunkach rynkowych i czy jest uzasadniona interesem spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych — do czego zobowiązany jest na podstawie ustawy o ofercie?

Spółka w porozumieniu z profesjonalnym doradcą przygotowała „Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w Bioton S.A.”. Regulamin zawiera szczegółową procedurę zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w Spółce, która ma zapewnić odpowiednią ochronę interesu Spółki oraz pełną transparentność w przypadku zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi. Procedura przewiduje określone czynności po stronie Zarządu i Rady Nadzorczej, które w pełni oddają cel ustawodawcy przy wprowadzaniu Rozdziału 4b Ustawy i obejmują swym zakresem wszystkie obowiązki organów, które wynikają bezpośrednio i pośrednio z przepisów.

5. Czy Rada Nadzorcza Spółki, wyrażając zgodę na transakcje z podmiotami powiązanymi, o których mowa w rozdziale 4b) ustawy o ofercie publicznej, ocenia je biorąc pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych, do czego zobowiązana jest na podstawie art. 90i ust. 3 ustawy o ofercie publicznej?

Rada Nadzorcza Spółki, przy podejmowaniu decyzji o wyrażeniu zgody na zawarcie istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, bierze pod uwagę zapobieżenie wykorzystaniu przez podmiot powiązany swojej pozycji oraz zapewnienie odpowiedniej ochrony interesów Spółki i akcjonariuszy niebędących podmiotami powiązanymi, w tym akcjonariuszy mniejszościowych.

Z wyrazami szacunku,
Zarząd Spółki